南威软件(603636)州黄金可转让证券陈旧的有限公司就南伟软件陈旧的有限公司配股上市保荐书
企图消息的人: 下议院 日期:2018/3/27

州黄金可转让证券陈旧的有限公司



南伟软件陈旧的有限公司

配股上市保荐书

保荐机构(主寄销品出卖额商)

四川成都市 95 号)

2018 年 3 月

1

州黄金可转让证券陈旧的有限公司(以下略语“国金可转让证券”、“保荐人”或“保荐机构”)及其详细主持这次可转让证券发行上市订约拟定草案的保荐有代表性的已首要成分《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国的可转让证券法、《可转让证券发行上市保荐事情规则的》和上海可转让证券下议院上市裁决及另单独中间定位法度、法规规则,老实言而有信,用心宣告无罪,刚硬的如依法绘样的法度、以为执业直立支柱和要点上的准绳发布本上市保荐书,包管用锉锉的真相、准确和满的性。

国金可转让证券作为南伟软件陈旧的有限公司(以下略语“南威软件”、发行人或公司这一成绩的新入会的人和寄销品出卖额商。,以为该软件的敷与TH分歧。、中华人民共和国的可转让证券法、《股权证券上市的公司可转让证券发行规则的》和《上海可转让证券下议院股权证券上市裁决》的关于规则,提议将这一股权证券发行在股权证券市场上上市。,以下教训列举如下:

一、上海可转让证券下议院上市的可转让证券。

(1)分派的执行

发行人在发行前的总资本为 407,097,800 股,这次系数股权证券发行

120,159,152 权益股陈旧的(A) 股),发行后资本总和为 527,256,952 股。经中国1971证监会证监答应〔2017〕2382 号文同意,南伟软件曾经 2018 年 3 月 19 使完满分派的有朝一日,详细散布列举如下:

1、股权证券打字 人民币权益股(A) 股)。

2、每股面值 元。

3、商本利之和 此共享说得中肯订阅本利之和 120,159,152 股,装支管陈旧的总额

122,049,456 股的 。

4、每股发行价 元/股。

社交活动股合伙推销术的股权证券在网上出卖。,限定出卖

社交活动股合伙按实价格发行环境股。在线将新娘交给新郎经过

5、发行方法 上海可转让证券下议院的市社会事业机构,保荐机构寄销品出卖额(首要寄销品出卖额)

事情主持棉纸和手段。同样成绩被分派给无限的环境社交活动股合伙。

118,797,802 股,向限定出卖环境社交活动合伙系数 1,361,350 股,合

使突出出卖 120,159,152 股。

6、发行瞄准 2018 年 3 月 12 上海可转让证券下议院挂牌日期完毕 A 股

股权证券账说得中肯天生的和机构包围者(州法度)、法度、法规取缔的除外。

7、寄销品出卖额方法 发行权由保荐机构(主寄销品出卖额商)寄销品出卖额。。

8、库存锁活期 无。

2

9、募集资产总和 募集资产总和为 660,875, 元,估及发行本钱 9,716,

净基金 元后,募集净基金为 651,159, 元。

该基金将用于聪颖城市合成设法对付平台的研究与开拓 PPP 订约拟定草案、

10、这笔资产的应用 电子证明共享保养平台肉体美平面图、大材料处理与开拓平台订约拟定草案

现在称Beijing运营核肉体美订约拟定草案。

11、集资基金 福建华兴头计师问询处(特别普通伙伴相干)募集资产

况 黄金的位已被审察。,并发布了《验资说闲话》(闽华兴所〔2018〕

验字 H-002 号)。

(二)本使整洁所列陈旧的的情形

拟上市的陈旧的数是Nan Wei发行的陈旧的数。 120,159,152 股。

二、股权证券上市适合中间定位法度规则、规章社会事业机构环境

(1)适合可转让证券法的上市环境和办法

1、南威软件已向上海可转让证券下议院建议这次配股陈旧的上市的使整洁;

2、这次配股陈旧的上市已邀请州黄金可转让证券陈旧的有限公司作为保荐人;

3、人身向右成绩已经过中国1971可转让证券监视设法对付委任同意 号文同意,并于 2018年 3 月 19 使完满分派的有朝一日,共使突出出卖 120,159,152 股股权证券,装支管陈旧的总额122,049,456 股的 ;

4、这项分派使完满后,南魏软件资产加在一起 527,256,952 元,股权分置适合中间定位上市环境;

5、南伟软件近三年无大调不正好的比赛,财务会计说闲话无虚伪记载;

6、Nan Wei软件的首要事情与全国的个人财产接轨;

7、NW软件已向山适用于了中间定位的上市使整洁用锉锉;

8、缺席犹豫和最后部分股权证券市场的状态。。

(二)服从《上海可转让证券下议院上市裁决》的规则

1、首要成分中国1971可转让证券监视设法对付委任的关于规则,编制和表示出这次分派的关于公报;

2、NW软件已向上海股权证券下议院适用于以下用锉锉:

(1)公司决议书和合伙大会决议;

(2)如规则作出的公报;;

(3)与国金可转让证券订约的保荐拟定草案和国金可转让证券发布的上市保荐书;

3

(4)福建华兴头计问询处已鸣谢募集资产。,并发布了《验资说闲话》(闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号);(5)中国1971可转让证券对齐结算有限责任公司上海办事处就这次配股股权证券的对齐托管发布了封面鸣谢用锉锉;

(6)南伟软件总监、监事、就高级设法对付人员赋予头衔变化的说闲话;(7)上海可转让证券下议院请求的另单独用锉锉。

三、股权证券上市后,保荐人的延续接管应付

首要成分《股权证券上市的公司帮助指路牌》的请求,主机单位继续监视的详细应付:

(1)延续监视事项:股权证券上市后的剩余时间和年份 1 在单独满的的账目年度对发行人停止继续的接管。。详细列举如下:

1、催促发行人无效手段和使完善保卫、另单独相干方违背该事项

运动心率:首要成分《就直立支柱股权证券上市的公司与相干方资产往还及股权证券上市的公司外部的辩解若干成绩的警告》要点,有利于发行人绘样、中间定位社会事业机构的手段。

2、监视发行人无效手段和改善董事。、监事、高级设法对付人员应用本人的债务

伤害发行人感兴趣的事的家庭的般的温暖把持社会事业机构:首要成分公司条例、股权证券上市的公司管理规范及统治规则,有利于发行人绘样关于社会事业机构并手段。

3、督导发行人无效手段和使完善,并对

相干市评论:如规则监视发行人的相干市,四处走动的首要的中间定位市,帮助商将是正好的。、论孤独准绳。

4、发行人接管教训表示出任务的根究,教训表示出用锉锉的复核,中国1971证监会、

可转让证券下议院适用于的另单独用锉锉:发行人活期或不活期说闲话的关怀与审察;关怀新闻媒体对公司的报道,监视发行人实行教训表示出任务。

5、单独继续关怀的特别家庭的的贮藏、投资额订约拟定草案的手段及另单独接纳:定

崇拜者订约拟定草案乘客状态;发行人筹资订约拟定草案的手段、时尚视图。

6、继续关怀发行人对其他的的辩解。,宣布视图:接管发行人保留时间

公司统治和股权证券上市的公司公报。

(二)保荐人使整洁拟定草案的向右、继续实行监视债务的另单独首要约:提示并督导发行人如《可转让证券发行上市保荐事情规则的》和另单独法度的规则而且

4

保荐人拟定草案书,即时警告教训;首要成分中国1971可转让证券监视设法对付委任、可转让证券下议院教训表示出社会事业机构,上级的拓行人非法行为的公报。

(三)发行人和另单独调解人与新入会的机构联合任务;:调解人发布的专业视图在怀疑。,该机构应作出解说或首要成分。

(四)另单独应付:主机机构可首要成分帮助拟定草案及、规章及另单独应付,苗条的时期关于监视任务的事项和应付。

四、帮助商假设能够撞击其正好表示的国家

经反省,新入会的人应确保缺席撞击FA的状态。:

1、新入会的人及其桩合伙、实践把持人、与要紧合伙分享发行单独人的份

超越百分之七;

2、发行人缠住、把持保荐单独人的份超越百分之七;

3、强制表示出帮助商和发行人私下的相干。;

4、新入会的人和保荐有代表性的主持本案

相当的感兴趣的事;

5、保荐有代表性的及其匹偶的匹偶

单独人的份。

五、保荐人应按规则操持的事项

(一)保荐机构已在可转让证券发行保荐书中作出列举如下接纳:

(1)有广大的说辞确信发行人适合法度法规及中国1971证监会关于可转让证券发行并上市的中间定位规则;

(2)有广大的的说辞信任:、给错误的劝告性的国家的或大调忽略;

(3)有广大的说辞确信发行人及其董事在使整洁用锉锉和教训表示出材料中表达视图的由于广大的有理;

(4)有广大的说辞确信使整洁用锉锉和教训表示出材料与另单独可转让证券保养机构宣布的视图不在物质性辨别;

(5)订约拟定草案新入会的人代表和订约拟定草案同胎仔的另单独围攻,对发行人使整洁用锉锉停止履行职责考察、当心确认;

5

(6)发行保荐书与实行保荐债务关于的另单独用锉锉不在虚伪记载、给错误的劝告性的国家的或大调忽略;

(7)发行人企图的专业保养和专业视图、行政规章、中国1971证监会规章社会事业机构;(8)自发地同意中国1971证监会经过的接管办法。

(二)自愿去做机构自发地服从本条例的规则。,自可转让证券上市之日起继续督导发行人实行直立支柱运作、荣誉接纳、教训表示出及另单独任务。

(三)代劳服从法度、中国1971证监会就股权证券上市的公司的行政规章,同意可转让证券下议院自治国设法对付。

六、新入会的人与中间定位SPO代表的书信地址、给打电话及另单独书信方法

保荐人(主寄销品出卖额商):州黄金可转让证券陈旧的有限公司

保荐有代表性的:陈忠林、王成金

书信地址:上海浦东国际机场新区方店路 1088 Zizhu No.国际学生公寓 23 楼

给打电话:021-68826801

电报传真:021-68826800

七、保荐人以为应阐明的另单独事项

无。

八、保荐人对股权证券上市的提议

州黄金可转让证券陈旧的有限公司以为:配股的发行与人民共和国分歧。、中华人民共和国的可转让证券法、《股权证券上市的公司可转让证券发行规则的》、上海可转让证券下议院上市裁决及另单独中间定位法度、法规的规则,配股在上海股权证券下议院上市的环境,保荐人愿意使整洁公司陈旧的的上市。

请予同意。

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此页上缺席发短信,为《州黄金可转让证券陈旧的有限公司就南伟软件陈旧的有限公司配股上市保荐书》之盖印页)保荐有代表性的:

陈忠林 王成金

法定有代表性的:

冉 云

州黄金可转让证券陈旧的有限公司

年 月 日

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